银保监会拟规范金融机构大股东行为：严禁混淆持牌与非持牌机构之间的产品和服务

包商银行、四川信托事件后，银保监会计划加强对商业银行、保险公司、信托公司等金融机构大股东系列行为的监管力度。

6月17日，银保监会就《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（征求意见稿）（下称《办法》）征求意见。对持股行为、治理行为、交易行为、责任义务以及金融机构职责提出全方位的要求。

21世纪经济报道记者梳理发现，《办法》提出6项“严禁”、19项“不得”行为，包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务等。

“《办法》坚持问题导向，充分吸收整合现有监管规定，注重借鉴国内外良好实践，对大股东的有关行为提出具体要求。下一步，银保监会将广泛听取各方面意见建议，对《办法》进一步修改完善并适时发布实施。”银保监会表示。

大股东不仅仅是第一大股东

《办法》首先明确了适用的机构范围，包括：国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、外资法人银行、民营银行、保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理公司、信托公司、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司。

对于大股东《办法》也进行了清晰界定，不仅仅是第一大股东。

《办法》称，大股东是指符合条件之一的银行保险机构股东：持有国有控股大型商业银行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司和汽车金融公司等机构15%以上股权的；持有城市商业银行、农村商业银行等机构10%以上股权的；实际持有银行保险机构股权最多的（含持股数量相同的股东）；提名董事、监事合计两名以上的；银行保险机构董事会认为对银行保险机构经营管理有控制性影响的；银保监会或其派出机构认定的其他情形。

《办法》还明确，股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。持股比例合计符合上述要求的，股东及其关联方、一致行动人均视为大股东管理。

6项“严禁” 19项“不得”

21世纪经济报道记者梳理发现，对于大股东的持股行为、治理行为、交易行为、责任义务等，《办法》措辞较为严厉，有6项“严禁”、19项“不得”。

6项“严禁”包括：严禁隐藏实际控制人；严禁滥用股东权利；严禁不当干预；严禁与银行保险机构进行不当关联交易；严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查；严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务。

其中，《办法》第三十二条规定，银行保险机构大股东应当加强其所持银行保险机构同其他小额贷款公司、担保公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，不得利用银行保险机构名义进行不当宣传，严禁混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益。

“上述规定对于一些持有较多金融机构牌照、类金融机构牌照的网络平台影响较大，在监管部门加强功能监管、行为监管的趋势下，一些违规行为有待规范。”一位分析人士对21世纪经济报道记者表示。

19项“不得”包括：银行保险机构大股东与银行保险机构之间不得直接或间接交叉持股；不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东增资或合格的新股东进入；不得阻挠或指使银行保险机构阻挠中小股东参加股东（大）会，或对中小股东参加股东（大）会设置其他障碍；银行保险机构大股东非公开发行债券的，银行保险机构不得为其提供担保，不得直接或通过金融产品购买等。

其中，第十九条规定，银行保险机构大股东及其所在企业集团的工作人员，原则上不得兼任银行保险机构的高级管理人员。监管部门认定处于风险处置和恢复期的银行保险机构，以及大股东为中管金融企业的除外。

13项责任义务

在责任义务方面，《办法》共提出了13条要求，在各章中数量最多，包括主动学习监管规定、配合风险处置、利润分配等。

如第二十八条规定，银行保险机构发生重大风险事件或重大违法违规行为，被银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，银行保险机构大股东应当积极配合开展风险处置，严格落实相关监管措施和要求，主动维护银行保险机构经营稳定，依法承担股东责任和义务。

第三十五条规定，银行保险机构大股东应当支持银行保险机构根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。银行保险机构存在情形之一的，大股东应支持其减少或不进行现金分红：资本充足率不符合监管要求或偿付能力不达标的；公司治理评估结果低于C级或监管评级低于3级的；贷款损失准备低于监管要求或不良贷款率较高的；银行保险机构存在重大风险事件、重大违法违规情形的；银保监会及其派出机构认为不应分红的其他情形。

此外，《办法》第五十条还规定，银行保险机构大股东或其控股股东、实际控制人违反第七条、第八条、第十四条规定的，银保监会及其派出机构可依法限制其股东（大）会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等相关股东权利。

来源：21世纪经济报道